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重庆太极真业(集团)股份无限公司(以下简称:公司)第九届董事会第七次集会于2018年10月13日发出

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应回避表决的联系关系股东名称:第1-3项议案回避的联系关系股东为太极集团无限公司、涪陵区希兰生物科技无限公司、沉庆太极药用动动物资本开辟无限公司;第4项议案回避的联系关系股东为九州通医药集团股份无限公司。

公司控股股东太极集团无限公司具有的涪陵区太极大道1号资产一曲是公司全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司(以下简称:涪陵药厂)做为出产厂区利用。太极集团无限公司为支撑上市公司良性成长,同时公司为规范房地产权属关系,理安产权人取利用人之间的关系,涪陵药厂拟受让太极集团无限公司位于涪陵区太极大道1号出产厂区全数资产,包罗地盘(127.9亩)及地上建建物(建建面积31,822.52平方米)。让渡价钱以开元资产评估无限公司出具的评估演讲(开元评报字【2018】392号)的评估值为根据,让渡价钱为16,739.53万元。

2018年10月23日,公司召开了第九届董事会第七次会议,会议审议通过了《关于全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司受让太极集团无限公司涪陵区太极大道1号资产的议案》。董事会就上述联系关系买卖表决时,公司联系关系董事白礼西先生、梅密斯、陈飞密斯进行了回避。其他非联系关系董事就上述联系关系买卖均表决通过,公司董事已事前承认并颁发了看法。

绵阳太极房地产开辟无限公司注册本钱为4,750万元,此中四川天诚药业股份无限公司和绵阳太极大药房连锁无限义务公司别离以具有涪城区长虹大道中段 100 号地盘(地盘利用权面积共4,230.80平方米)及地上建建物(建建面积共7534.04平方米)以经评估后的价值出资,太极集团无限公司以现金出资。

公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司的议案》。董事会就该联系关系买卖表决时,公司联系关系董事白礼西先生、梅密斯、陈飞密斯进行了回避。其他非联系关系董事就上述联系关系买卖均表决通过,公司董事已事前承认并颁发了看法。

为盘活闲置资产,拓宽利润来历,经研究,公司控股子公司四川天诚药业股份无限公司和绵阳太极大药房连锁无限义务公司拟取公司控股股东太极集团无限公司配合投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司。

公司控股股东太极集团无限公司具有的涪陵区太极大道1号资产一曲是公司全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司(以下简称:涪陵药厂)做为出产厂区利用。太极集团无限公司为支撑上市公司良性成长,同时公司为规范房地产权属关系,理安产权人取利用人之间的关系,涪陵药厂拟受让太极集团无限公司位于涪陵区太极大道1号生厂厂区全数资产,包罗地盘(127.9亩)及地上建建物(建建面积31,822.52平方米)。让渡价钱以开元资产评估无限公司出具的评估演讲(开元评报字【2018】392号)的评估值为根据,让渡价钱为16,739.53万元。

公司控股股东太极集团无限公司为公司及公司控股子公司的银行告贷供给了241,000万元的。董事会认为,公司及公司控股子公司为控股股东太极集团无限公司及其联系关系方供给不存正在风险。

鉴于控股股东太极无限具有涪陵区太极大道1号127.9亩地盘及地上建建物,该处资产由公司全资子公司涪陵药厂做为出产厂房利用,为规范房地产权属关系,理安产权取利用人之间的关系,同时考虑到涪陵药厂产物的重生产厂区正正在扶植之中,短期无法将产能进行转移,为涪陵药厂产物的出产运营不受影响,经两边敌对协商告竣本次意向和谈。

1.2 公司担任人白礼西、从管会计工做担任人袁永红及会计机构担任人(会计从管人员)周万森季度演讲中财政报表的线 本公司第三季度演讲未经审计。

二、关于全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司受让太极集团无限公司涪陵区太极大道1号资产的议案(具体内容详见《关于全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司受让涪陵区太极大道1号资产暨联系关系买卖通知布告》;通知布告编号:2018-65)

沉庆华康资产评估地盘房地产估价无限义务公司出具了沉康评报字(2018)第148号演讲,评估对象为天诚药业股份和绵阳太极大药房别离以具有涪城区长虹大道中段 100 号地盘及地上建建物。

绵阳太极房地产开辟无限公司股权形成:四川天诚药业股份无限公司出资4116万元,占注册本钱的86.65%;绵阳太极大药房连锁无限义务公司出资159万元,占注册本钱3.35%;太极集团无限公司出资475万元,占注册本钱的10 %。

4、各方应根据本和谈和《公司法》的相关进行章程草拟工做,涉及运做中的相关细节,章程将加以明白。

经评估,委估资产于评估基准日2018年4月30日的市场价值评估值为16,739.53万元,评估增值额为239.53万元,增值率为1.45%,

从停业务:企业依法自从选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当。

沉庆太极实业(集团)股份无限公司(以下简称:公司)间接控股子公司四川天诚药业股份无限公司(以下简称:天诚药业股份)和绵阳太极大药房连锁无限义务公司(以下简称:绵阳太极大药房)拟以具有的地盘及地上建建物经评估后别离出资4,116万元和159万元,取公司控股太极集团无限公司配合投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司。本次联系关系买卖需提交公司股东大会审议

5、其他未尽事宜,由三方协商处理,并可签定弥补和谈,做为对本和谈的弥补,取本和谈具有划一的法令效力。

该公司为公司间接控股子公司。截至2017年12月31日,该公司总资产为 35,862.07万元,净资产为 7,837.11 万元,从停业务收入为53,896.44万元,净利润为163.97万元。

批发兼零售:预包拆食物等。拓宽利润来历,实到监事7人!

沉庆太极实业(集团)股份无限公司(以下简称:公司)第九届董事会第七次会议于2018年10月13日发出通知,于2018年10月23日正在公司会议室召开。会议应到董事15人,实到董事13人,公司董事叶静涛密斯因工做缘由未能参会,委托董事刘云先生代为表决;董事王启兵先生因工做缘由未能参会,委托董事蒋茜密斯代为表决。会议合适《公司法》和《公司章程》的相关,会议审议并通过了如下议案:

按照上海证券买卖所发布的上市公司分行业消息披露《上市公司行业消息披露第七号逐个医药制制》及《关于做好上市公司 2018年三季度演讲披露工做的通知》相关要求,现将公司 2018年三季度次要运营数据披露如下:

公司第九届董事会第七次会议审议通过了上述议案,公司董事就上述均表决通过,公司董事颁发了看法。上述议案须提交公司股东大会审议。

[注3]神经系统药品的从停业务收入较上年同期增加437.66%,次要系本演讲期天麻素打针液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠打针液等发卖额增加所致;

开元资产评估无限公司出具了开元评报字【2018】392号演讲,评估对象为太极无限所具有的位于涪陵太极大道1号的不动产。评估的价值类型为市场价值,评估方式为成本法。

2、绵阳太极房地产开辟无限公司注册本钱金:4,750万元人平易近币。此中:太极集团无限公司出资475万元(持股比例10%),天诚药业股份出资4,116万元(持股比例86.65%),绵阳太极大药房出资159万元(持股比例3.35%)。

为盘活闲置资产,拓宽利润来历,公司间接控股子公司天诚药业股份和绵阳太极大药房拟以具有的地盘及地上建建物经评估后别离做价4,116万元和159万元,取太极集团无限公司配合投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司。

[注4]抗肿瘤药品的从停业务收入较上年同期增加273.01%,次要系本演讲期小金片、盐酸托烷司琼打针液发卖额增加所致;

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

该公司为公司全资子公司。截止2017年12月31日,该公司总资产为379,301.81万元,净资产为38,604.90万元,从停业务收入为156,675.81万元,净利润为6,527.98万元。

采用上海证券买卖所收集投票系统,通过买卖系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的买卖时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、关于召开公司2018年第二次姑且股东大会的议案(具体内容详见公司《关于召开2018年第二次姑且股东大会的通知》;通知布告编号:2018-69)

4、房地产权证号:渝(2016)涪陵区不动产权第001012475号;渝(2018)涪陵区不动产权第000306703号;渝(2018)涪陵区不动产权第000308942号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310059号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310141号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310193号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310282号。

1、太极无限志愿将该地块127.9亩及地上建建物全数让渡给涪陵药厂,让渡价钱以经评估的价钱为根据,评估价钱为16,739.53万元,经两边协商后,让渡价钱为16,739.53万元。

从停业务:发卖:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物成品、中药材、中药饮片、保健食物;批发兼零售:预包拆食物等。

备注:委托人应正在委托书中“同意”、“否决”或“弃权”意向当选择一个并打“√”,对于委托人正在本授权委托书中未做具体的,受托人有权按本人的志愿进行表决。

(4)房地产权证号:渝(2016)涪陵区不动产权第001012475号;渝(2018)涪陵区不动产权第000306703号;渝(2018)涪陵区不动产权第000308942号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310059号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310141号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310193号、渝(2018)涪陵区不动产权第000310282号。

股权形成:绵阳太极房地产开辟无限公司注册本钱为4,750万元,此中天诚药业股份出资4,116万元,占注册本钱的86.65%;绵阳太极大药房出资159万元,占注册本钱3.35%;太极集团无限公司出资475万元,占注册本钱的10 %。

1.10 (二)股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票系统行使表决权,若是其具有多个股东账户,能够利用持有公司股票的任一股东账户加入收集投票。投票后,视为其全数股东账户下的不异类别通俗股或不异品种优先股均已别离投出统一看法的表决票。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

上述议案中,第4项议案经公司第九届董事会第五次会议审议通过,第1-3项议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过,并别离于2018年8月18日和2018年10月25日正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券买卖所网坐()披露。

[注2]镇痛药物的从停业务收入较上年同期增加44.07%,次要系本演讲期盐酸吗啡缓释片发卖额增加所致;

截至评估基准日2018年5月31日,天诚药业房地产账面净值439.36万元,评估值4,116.12 万元,评估增值额为3,676.76 万元。绵阳太极大药房房地产账面净值4.85万元,评估值159.39 万元,评估增值额为154.54万元。上述资产,评估增值3831.30万元,增值率862.50%。

2018 年 1-9月,公司归并报表实现从停业务收入762,607万元,同比增加17.73%,此中工业实现从停业务收入384,986 万元,同比增加39.13%;贸易实现从停业务收入375,921 万元,同比增加1.75%。

四、关于为太极集团无限公司供给的议案(具体内容详见公司《对外通知布告》;通知布告编号:2018-67)

沉庆太极实业(集团)股份无限公司(以下简称:公司)全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司(以下简称:涪陵药厂)拟和谈受让公司控股股东太极集团无限公司(以下简称:太极无限)位于涪陵区太极大道1号的资产,受让价钱为16,739.53万元。

(5)利用环境:该资产由太极无限具有,原值为16,500万元。目前由涪陵药厂做为出产厂房利用和办理。

并能够以书面形式委托代办署理人出席会议和加入表决。天诚药业股份、绵阳太极大药房以涪城区长虹大道 100 号地盘及地上建建物出资配合投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司,通知布告编号:2018-66)本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,三、关于投资成立绵阳太极房地产开辟无限公司的议案(具体内容详见公司《对外投资暨联系关系买卖通知布告》;会议审议并通过了如下议案:从停业务:发卖:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物成品、中药材、中药饮片、保健食物;沉庆太极实业(集团)股份无限公司(以下简称:公司)第九届监事会第四次会议于2018年10月13日发出通知,公司控股子公司四川天诚药业股份无限公司和绵阳太极大药房连锁无限义务公司拟取公司控股股东太极集团无限公司配合投资组建绵阳太极房地产开辟无限公司。

该代办署理人不必是公司股东。会议合适《公司法》和《公司章程》的相关,(以上运营范畴以工商部分审定为准)为盘活闲置资产,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。于2018年10月23日正在公司会议室召开。并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。经研究,会议应到监事7人,绵阳太极房地产开辟无限公司运营范畴次要为:房地产开辟运营、建建材料、五金交电的发卖。本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,3.4预测岁首年月至下一演讲期期末的累计净利润可能为吃亏或者取上年同期比拟发生严沉变更的警示及缘由申明1.13 (一)股权登记日收市后正在中国证券登记结算无限义务公司上海分公司登记正在册的公司股东有权出席股东大会(具体环境详见下表),1、太极集团无限公司以现金出资,

三、关于投资成立绵阳太极房地产开辟无限公司的议案(具体内容详见公司《对外投资暨联系关系买卖通知布告》;通知布告编号:2018-66)

监事会对公司2018年第三季度演讲进行了认线年第三季度演讲的编制和审议法式符律、律例、公司章程和公司内部办理轨制的各项;

出资体例和资金来历:天诚药业股份和绵阳太极大药房别离以具有涪城区长虹大道中段 100 号地盘及地上建建物以经评估后的价值出资;太极集团无限公司以现金出资,资金来历为自筹。

本公司监事会及全体监事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

运营范畴:出产:片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂(含口服液)、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片(含间接服用饮片、净制、切制)、颗粒剂、原料药(罗格列酮钠、地氯雷他定);出产:保健食物(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊);卫生用品[抗(抑)菌制剂(液体)、10万级净化]出产;通俗货运[按许可证审定刻日处置运营];发用类化妆品出产;药材种植;房地产开辟运营(凭天分证书从业);出产:口服液体药用聚酯瓶;二类汽车维修(大中型客车)、二类汽车维修(大型货车)等。

太极集团无限公司为支撑上市公司良性成长,同时公司为规范房地产权属关系,理安产权人取利用人之间的关系,涪陵药厂拟和谈受让控股股东太极无限位于涪陵区太极大道1号的资产。受让价钱以开元资产评估无限公司出具的评估演讲(开元评报字【2018】392号)的评估值为根据,受让价钱不低于16,739.53万元。

从停业务:发卖:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物成品、中药材、中药饮片、保健食物;批发兼零售:预包拆食物等。

董事看法:因出产运营需要,公司为控股股东太极集团无限公司供给了,我们认为:公司的对外为集团内部企业之间的持续,存正在的风险较小。我们已提示公司,加强对外办理,切实按照公司对外轨制,从总体上节制和降低对外风险,严酷节制和化解现存的对外风险,并按照新《公司法》和《证券法》规范行为,加强消息公开披露,切实全体股东好处,推进公司不变成长。

绵阳太极大药房房地证号:绵房权证监证字第0250056号;建建面积103.5平方米,地盘利用权面积23.6平方米。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

上述买卖行为形成联系关系买卖。按照《上海证券买卖所股票上市法则》:上市公司取联系关系法人发生的买卖金额正在3,000万元以上,且占公司比来一期经审计净资产5%以上的联系关系买卖,除该当披露外,还应提交公司股东大会审议。

2、鉴于太极集团无限公司为公司控股股东,本次买卖形成联系关系买卖,但不形成《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组。

本次投资次要为盘活闲置资产,提高资产的利用价值,拓宽公司利润来历,有益于公司可持续成长,合适公司全体股东的好处。

本公司董事会及全体董事本通知布告内容不存正在任何虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并对其内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带义务。

(3)面积:衡宇建建面积合计为31,822.52平方米,地盘利用权面积合计为85,269.54平方米。

因运营成长需要,公司拟为控股股东太极集团无限公司新增融资25,000万元供给,刻日为1年。

1、股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证到公司证券部打点登记手续;委托代办署理人必需持有授权委托书、委托人身份证、代办署理人身份证、委托人股东账户卡打点登记手续;异地股东可用或传线,下战书2:00–5:00)。

从停业务:品和第一类药品、第二类药品、中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物成品(不含防止性生物成品)、医疗器械、医疗保健品、化学试剂发卖,中药饮片加工,房地产开辟、运营(取得天分证后方可运营)。医用玻璃仪器、医用卫生材料、百货、农副产物(不含棉花、蚕茧、烟叶)、建材、保健用品、健身用品、日化用品发卖,仓储、曲达,物业办理办事,消毒用品、预包拆食物、乳成品(含婴长儿配方乳粉)的发卖,市场营销筹谋、推广办事。

2、公司2018年第三季度演讲的内容和格局合适中国证监会和证券买卖所的各项,所包含的消息能从各个方面实正在地反映出公司演讲期内的运营办理和财政情况等事项;

1.9 (一)本公司股东通过上海证券买卖所股东大会收集投票系统行使表决权的,既能够登岸买卖系统投票平台(通过指定买卖的证券公司买卖终端)进行投票,也能够登岸互联网投票平台(网址:进行投票。初次登岸互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操做请见互联网投票平台网坐申明。

涉及融资融券、转融通营业、商定购回营业相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券买卖所上市公司股东大会收集投票实施细则》等相关施行。

四、关于为太极集团无限公司供给的议案(具体内容详见公司《对外通知布告》;通知布告编号:2018-67)

1.11 (三)统一表决权通过现场、本所收集投票平台或其他体例反复进行表决的,以第一次投票成果为准。

绵阳太极房地产开辟无限公司注册本钱为4750万元,此中四川天诚药业股份无限公司和绵阳太极大药房连锁无限义务公司别离以具有涪城区长虹大道 100 号地盘及地上建建物(地盘利用权面积共4,230.80平方米)及地上建建物(建建面积共7534.04平方米)以经评估后的价值出资,太极集团无限公司以现金出资。

因运营成长需要,公司拟为公司控股股东太极集团无限公司新增融资25,000万元供给,刻日为一年。

3、绵阳太极房地产开辟无限公司成立后,按《中华人平易近国公司法》的运转。公司董事会设董事5名,监事会设监事3名。

该公司为公司间接控股子公司。截至2017年12月31日,该公司总资产为8,764.74万元,净资产为5,712.50万元,从停业务收入为7,445.63 万元,净利润为674.66万元。

四川天诚药业股份房地证号:绵房权证市房监字第200415291号;绵房权证市房监字第200415293号;建建面积共7510.44平方米,地盘利用权面积4207.2平方米。

二、关于全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司受让太极集团无限公司涪陵区太极大道1号资产的议案(具体内容详见《关于全资子公司太极集团沉庆涪陵制药厂无限公司受让涪陵区太极大道1号资产暨联系关系买卖通知布告》;通知布告编号:2018-65)

公司上年同期股本 426,894,000 股,2018 年 1 月 16 日,公司向太极集团无限公司等 8 名认购对象非公开定向增发人平易近币通俗股(A 股)股票 129,996,744 股,增持股份实施完成后公司股本变为 556,890,744 股,因而,公司股本本期及上年同期数量别离按照 556,890,744 股、 426,894,000 股计较。

因运营成长需要,公司拟为控股股东太极集团无限公司新增融资25,000万元供给,刻日为1年。

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理人员季度演讲内容的实正在、精确、完整,不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏,并承担个体和连带的法令义务。

兹委托 先生(密斯)代表本单元(或本人)出席2018年11月9日召开的贵公司2018年第二次姑且股东大会,并代为行使表决权。

3、面积:衡宇建建面积合计为31,822.52平方米,地盘利用权面积合计为85,269.54平方米(折合127.9亩)。

[注5]骨科药品的从停业务收入较上年同期增加45.58%,次要系本演讲期独圣活血片发卖额增加所致。

绵阳太极房地产开辟无限公司股权形成:四川天诚药业股份无限公司出资4,116万元,占注册本钱的86.65%;绵阳太极大药房连锁无限义务公司出资159万元,占注册本钱3.35%;太极集团无限公司出资475万元,占注册本钱的10 %。

截至目前,公司及公司控股子公司对外总额413,579.35 万元。此中公司为控股股东及联系关系方136,499.71万元,占公司2017年度经审计的净资产的121.13%,占公司2018年第三季度净资产的42.26%;公司为控股子公司277,079.64 万元,占公司2017年度经审计净资产的227.61%,占公司第三季度净资产的85.78%。

[注1]抗传染药品的从停业务收入较上年同期增加121.58%,次要系本演讲期打针用头孢唑肟钠发卖额增加所致;